话说一开始，玄感偷偷派家里的仆人跑到长安，把李密和他弟弟玄挺召唤到黎阳。等起兵的时候，李密刚好赶到，玄感那叫一个开心，直接把李密当成主心骨，跟李密说：“兄弟你一直把拯救天下当自己的事儿，现在机会来啦！你快说说，咱咋整？”
李密就说了：“皇上出征，跑老远去了辽东，离幽州还隔着一千多里地呢。南边是大海，北边有强悍的胡人，就中间那么一条道儿，那可是相当危险。咱要是出其不意带兵杀过去，直奔蓟州，占据临渝的险要地势，掐住皇上的退路。皇上回不去，高丽那边知道了，肯定在后面追着打。要不了一个月，他们粮草就没了，士兵要么投降要么溃散，咱都不用咋打仗就能把皇上拿下，这可是上上策。”
玄感说：“再说说别的招儿。”
李密又说：“关中那地儿，四面都有险关，是个天然的好地方。虽说有个卫文升在那儿，但咱不用怕他。咱现在就带着大伙往西冲，路过城池别去攻打，直接拿下长安。招揽当地的英雄豪杰，安抚百姓，守住险要地势。就算皇上回来，老家都没了，咱再慢慢收拾他。”
玄感还是说：“再说说别的。”
李密接着讲：“咱挑出精锐部队，日夜兼程，突袭拿下东都，然后向四面八方发号施令。但就怕唐祎提前报信，东都那边先做好防守。要是咱带兵去攻打，一百天攻不下来，各地的救兵从四面赶来，那后面咋样我就不知道了。”
玄感却不同意，说：“不对呀，现在那些当官的家眷都在东都，要是先拿下东都，就能让他们心里慌。而且路过城池都不打下来，咋显示咱厉害呢！你说的下策，在我这儿就是上策。”于是就带兵往洛阳去，派杨玄挺领着一千勇猛的士兵当前锋，先去攻打河内。结果唐祎守着城，杨玄挺啥都没捞着。
唐祎又派人告诉东都的越王侗和樊子盖等人赶紧带兵防备，修武的老百姓也都一起守住临清关。玄感过不去，就在汲郡南边渡河，跟着他的人那叫一个多，跟赶集似的。他让弟弟积善带三千兵从偃师南边沿着洛水往西进发，玄挺从白司马坂翻过邙山往南进军，玄感自己带着三千多人在后面跟着，相隔大概十里地，还自称是大军。他们这些兵手里就拿着单刀和柳木盾牌，也没有弓箭和盔甲。
东都这边派河南令达奚善意带五千精兵去抵挡积善，将作监、河南赞治裴弘策带八千人去抵挡玄挺。达奚善意渡过洛水往南，在汉王寺扎营。第二天，积善的兵一到，达奚善意的兵都没咋打就自己溃逃了，盔甲兵器都被积善抢走。裴弘策到了白司马坂，刚打一仗就败逃了，扔掉盔甲兵器的人一大半，玄挺也没追。裴弘策往后退了三四里地，收拢逃散的士兵，又摆好阵势等着。玄挺慢悠悠地到了，坐那儿休息了好一会儿，突然起身进攻，裴弘策又败了，就这样连着打了五仗。丙辰那天，玄挺一直打到太阳门，裴弘策的将士就剩点骑兵逃进了宫城，其他的人一个都没回去，全投降玄感了。
玄感在屯兵在上春门，每次跟大伙发誓都说：“我身为上柱国，家里有钱得很，啥富贵我都不稀罕。现在我不顾灭族的危险起兵，就是为了给天下人解决那水深火热的苦日子！”大伙听了都特高兴。老百姓争着给送牛送酒，年轻人天天都有上千人跑到军营门口，主动要求效力。
内史舍人韦福嗣，是韦洸哥哥的儿子，跟着军队出来抵抗玄感，结果被玄感抓住了。玄感对他那叫一个客气，让他和自己的党羽胡师耽一起掌管文书工作。玄感让韦福嗣写信给樊子盖，数落皇上的各种不是，信里说：“现在我们要废掉昏君，拥立明主，你可别死守着那些小规矩，到时候给自己惹麻烦。”
樊子盖刚从外地调到京城当官，东都原来的官员很多都不咋听他的。在安排军事的时候，也不太听他指挥。裴弘策和樊子盖级别差不多，之前出去讨伐玄感吃了败仗，樊子盖又让他出战，裴弘策不肯去，樊子盖直接下令把他拉出去砍了示众。国子祭酒河东人杨汪，稍微有点不恭敬，樊子盖又要砍他脑袋，杨汪磕头都磕得流血了，才逃过一劫。这下，那些将领官吏都吓得不行，都不敢抬头看，樊子盖说啥是啥。玄感拼尽全力攻城，樊子盖见招拆招，玄感就是攻不下来。不过那些高官子弟来参军的，听说裴弘策死了，都不敢进城。像韩擒虎的儿子世咢、观王雄的儿子恭道、虞世基的儿子柔、来护儿的儿子渊、裴蕴的儿子爽、大理卿郑善果的儿子俨、周罗睺的儿子仲等四十多人都投降了玄感，玄感把重要的职位都交给他们。郑善果呢，是郑译哥哥的儿子。
玄感收拢了五万多士兵，派五千人守住慈磵道，五千人守住伊阙道，还派韩世咢带三千人去围攻荥阳，顾觉带五千人去攻打虎牢。虎牢投降后，玄感就让顾觉当郑州刺史，镇守虎牢。
代王侑派刑部尚书卫文升带四万兵去救东都。卫文升到了华阴，把杨素的坟给挖了，烧了他的尸骨，给士兵们表明决一死战的决心，然后一路击鼓行军，穿过崤山、渑池，直奔东都城北。玄感迎上去抵抗。卫文升边打边走，最后在金谷屯兵。
辽东城一直攻不下来，皇上就派人做了一百多万个布袋子，装满土，想堆成一条像鱼梁一样的大道，有三十步宽，跟城墙一样高，好让士兵爬上去攻城。还做了八轮楼车，比城墙还高，放在鱼梁道两边，想从上面往下射箭攻打城里，都定好日期要进攻了，城里形势危急。结果这时候杨玄感造反的消息传到皇上这儿，皇上可吓坏了，把纳言苏威叫进帐篷，问他：“这小子挺聪明的，会不会成大麻烦啊？”苏威说：“能分清是非，知道成败的，那才叫聪明。玄感这人做事粗糙，不用担心他。就怕因为他造反，以后天下要大乱。”皇上又听说那些高官子弟都在玄感那儿，更担心了。
兵部侍郎斛斯政平时跟玄感关系特好，玄感造反，他也参与谋划了。玄纵兄弟逃跑回来，也是斛斯政偷偷送的。皇上要严查玄纵等人的同党，斛斯政心里害怕，戊辰那天，逃到高丽去了。庚午那天，夜里二更的时候，皇上悄悄召集各位将领，下令撤军。那些军资、器械、攻城工具堆得像小山一样，军营、帐篷都原封不动，全扔那儿不要了。士兵们心里都慌得不行，队伍也乱了，各走各的道。高丽那边很快就发现隋军撤了，但一开始不敢出来，就在城里敲鼓呐喊。到第二天中午，才慢慢出来，四处侦查，还怀疑隋军是不是设圈套。过了两天，才派几千兵追上来，可又怕隋军人多，不敢靠近，一直保持八九十里的距离。快到辽水的时候，知道皇上的御营都已经渡河了，才敢靠近隋军的后军。当时后军还有几万人，高丽军就跟在后面偷袭，最后把几千体弱的士兵杀了，抢了东西。
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