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公元551年，四月，巴州。
侯景大军水陆并进，正式开始攻打巴陵城。
他现在的兵力是两年前攻打台城时期的十倍以上，又有南梁最富庶的半壁江山做后盾，正是志骄意满不可一世的时候，完全没把眼前这座小城放在眼里，只想着尽快平推过去继续攻打荆州。
可惜现实给他结结实实地上了一课。巴陵看着不起眼，攻打难度却完全超出了他的预料。
巴陵城最初是东吴大都督鲁肃所筑，当时的主要职能是防御荆州的关羽。从地势上看，这座城位于洞庭湖东畔的巴丘山上，依山傍水，扼洞庭，阻潇湘，位置非常重要。为了便于操练水军，在面对洞庭湖的西城门上建有一座高大的城楼，史称鲁肃阅军楼，也就是后世名扬天下的岳阳楼。
关于南梁时期巴陵城的大小并没有明确记载，但从后世史料来看，全城周长可能跟台城相差不多（八里左右），而且这座城城南北狭长，实际占地面积应该比台城略小（详见注1）。
巴陵城的规模虽然不大，但作为曾经的边防要镇，这里不仅地势险要，城防也极为坚固，更重要的是，现在这座城里汇集了相当多的精锐力量，除了领军大都督王僧辩之外，刺史级别的将领至少有六位，分别是巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛（kan）、宜州刺史王琳、郴州刺史裴之横、罗州刺史徐嗣徽、武州刺史杜崱（ze），个个都很能打，这帮人麾下的部曲亲兵也都是当时战斗力最高的队伍，王僧辩又把周边的粮草物资都归集到了巴陵城内，整座城可谓兵精粮足，做好了跟侯景死磕到底的准备。
多说一下，上面的杜龛、杜崱，之前在郢州投降侯景的杜幼安，以及在萧绎萧詧叔侄争斗期间背詧投绎的杜岸都出身京兆杜氏，其中杜岸、杜崱、杜幼安是亲兄弟，杜龛是他们的侄子。在南渡世族里面，杜氏的发展可以说相当不好，完全无法跟柳氏、韦氏相比，所以这次南梁动乱之际，他们把宝押在了萧绎身上，希望能趁此机会建功立业，重振杜氏的荣光。
王僧辩为了表示固守的决心，提前把所有船只都沉到了洞庭湖里，所以巴陵现在并没有水军。巴陵城再向东北十五里左右，就是跟采石矶齐名的城陵矶，现在也处于放弃防守的状态。
侯景下令把船只停泊在城陵矶北面的港口莲花塘（从此之后这个莲花塘又被称为为侯景港），之后步军登岸从东侧包抄，水军战舰经城陵矶长驱直入，迅速占领了城西沿湖的各处港口码头，水陆合围把巴陵城困在正中。
为了从气势上压倒巴陵守军，侯景先是绕着城修建了无数营帐，又在城东搞了一次规模宏大的阅兵。一通耀武扬威之后，大军披襟斩棘开出八条通路，对巴陵城同时发动猛攻。
侯景这次玩得比较花，他挑选五千精锐组成了一支攻城敢死队，每个人都带着兔头面具，严令这帮人必须不计伤亡往前猛冲，先登者重赏，退后者杀无赦。
之所以要带着兔头面具，这里面还是很有讲究的。侯景进攻巴陵的这一天是农历四月二十一，按干支来说是甲子日，也就是说，从这一天开始直至月末，都属于甲子旬。根据奇门遁甲学说的六丁六甲理论，甲子旬中可以役使的是丁卯之神，而丁卯之神的形象又是兔头人身（详见注2）。也就是说，侯景这是把道教方术理论应用到军事实战的一次伟大尝试。
可惜这次尝试并不成功，城里的守军才不管什么丁甲神仙，只要敢靠近城墙就通通干回去。一时间城墙上战鼓喧天，飞箭如雨，加上滚木檑石一通无脑乱砸，兔头神兵们跟打狗的肉包子一样，出去就回不来了，纵然有几个能拼死冲到城墙下面，也在爬城过程中被击毙。巴陵城外很快就尸横遍野，兔头面具散落一地。
侯景一看不行，这兔头大仙好像不太灵光。为了防止士气崩溃，他只好下令先停止进攻，缓一缓再说。
稍事休整之后，侯景卷土重来，发起了第二波攻势。这次规模更大，除了陆路之外，又加上了水路，共十个方向同时发难。
无奈结果还是没有区别。巴陵城里的准备实在太充分了，无论侯景派上来多少人，都被死死地压制在城墙之下，连垛口都摸不到。
眼看着手下伤亡惨重，侯景很是郁闷。既然神仙靠不住，强攻没效果，那就只能沿用当初打台城的经验，造一圈儿围墙把巴陵围起来慢慢打，等待城中扛不住压力自己出现破绽。
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