524年，九月，高平镇。
莫折念生在向东西两个方向大肆扩张之际，西北方向的另一只起义部队，高平王胡琛也在趁机活动。
胡琛是高平镇的敕勒族酋长，他的起事时间其实比莫折念生父子还要早两个月。早在524年四月，高平镇的镇民为了响应破六韩拔陵，在镇外聚众造反，胡琛被推举为高平王。胡琛起事之后，随即带人攻打高平镇城。但他的攻城能力不太行，好多天都没打下来。驻扎在高平镇城内的西道行台高元荣赶紧向泾州别将卢祖迁求救，卢祖迁趁胡琛攻城之际，率军从后掩杀，高平镇将赫连略也领兵出城迎战。两军夹击，胡琛支撑不住，不得已率残部沿高平川向北撤退，暂时驻扎在黄河边上，同时向破六韩拔陵上表称臣，请求北镇叛军的援助。
没多久，高平镇就被莫折念生打下来了。胡琛很没有面子。
之后，北魏政府光顾着看莫折念生父子的表演，忽视了胡琛的存在。
胡琛在黄河边休整了半年多，招兵买马，又得到破六韩拔陵的支持，军力逐渐强盛起来。他复出的主要动作，是派遣大将宿勤明达侵扰豳州、夏州和北华州。
而胡琛本人的目标，依然是他念念不忘的高平镇。
目前高平镇还在莫折念生手里。按说大家都是造反的兄弟队伍，不应该手足相残。但胡琛不这么想。他七个月前被赶出高平，在黄河岸边四处流浪无处容身，头上那个高平王的称号更像是一个讽刺。只有不惜一切代价拿回高平镇，才可以给部下和自己一个交代。
胡琛经过研究，发现现在高平镇有机可乘。莫折念生派驻高平的是秦军大将卜胡，但卜胡是羌人，而高平镇的镇民跟北方六镇类似，多是匈奴、鲜卑和敕勒人，对卜胡这个异族领导不是很认可，双方矛盾不断。卜胡有段时间一直在忙于攻打泾州，胡琛很敏锐地利用了这个机会，秘密派人到高平镇煽动镇民作乱。这一招很有效，在卜胡回到高平镇休整的时候，镇民们突然发难，把卜胡干掉，迎接胡琛回到高平。
524年十一月，胡琛终于如愿以偿回到了高平镇。
西道行台萧宝寅忙于对付莫折念生，没精力再对付胡琛了，于是政府派遣北海王元颢作为都督，帅诸将讨伐胡琛。
这时候，胡琛的叛军还在夏州和豳州附近游荡，没想好先去打哪个。看起来好像夏州更容易一些。
夏州是在原来统万镇的基础上改置而成的，州城就是大名鼎鼎的统万城。统万城最早由北夏国大单于赫连勃勃所建，共修有四个城门，分别命名为招魏、朝宋、服凉和平朔，赫连勃勃打算以此为根据地统一天下，君临万邦。但讽刺的是，统万城建成之后还不到十年，就被年仅十九岁的北魏太武帝拓跋焘直接用骑兵给打下来了，连攻城工具都没用。
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