晋军水军，凭借数量和利器的优势，用了不足两个时辰便将秦军水军打得全军覆没。
前来迎战的骑兵，也被冯雁等人杀的逃进了淮阴城。
同时，谢玄带人陆续攻打还被秦军占领的泗县、盱眙等城。
守卫彭城的秦将为兖州治中徐褒，得知秦大军几战失利惶惶不可终日。
随着战事频频取胜，晋军的作战意图从解救三阿，变成了全部歼灭！
水军在谢石的指挥下，乘夜，沿着水系，焚烧秦军搭建的浮桥。
同时，谢玄派刘牢之等人也沿着沂河、沭河、泗河等水系焚毁浮桥，击毁秦军战船。
何谦、诸葛侃、冯雁等人也商议了一番，由诸葛侃率领当地单父县令李都，寻找贼军运输船只，截其辎重以围困淮阴之敌。
淮阴城中，秦诸将个个心中愤懑不已，终日围城，今日反被人围住了。
真是，
三十年河东，三十年河西。
时光流转，几度轮回。
谢玄攻取城池的行动很快取得了成功，留了部分将士镇守三阿、盱眙等地，谢玄携三万之众围困淮阴四周，并将步兵的车弩，投石车等器具，一字排开不断地攻击淮阴守军。
谢石率领的水军，沿淮阴城四处巡逻警戒，但凡有秦军船只，皆雷霆镇压，抢夺为己有。
多日的鏖战，秦军很多投石车、工程车、弩箭等散落四方，淮阴城中用于还击的武器少之又少。除了偶尔用弓箭回击一下，别无他法，即使这样，箭矢、弓弩也已捉襟见肘了。
秦军坚守了十日，城中粮草几乎殆尽，只得在城中四处抢夺百姓的粮食，使得百姓叫苦连天，甚至多次激起民变。彭超忧心忡忡，再过几日，恐怕秦军将士不是饿死就是被百姓折腾死。与诸将商议了一番，决定趁夜突围。
秦军暗自酝酿，并在城中准备，同时造好浮桥便于搭建过河。
一个乌黑的夜晚，彭超命人将所有箭矢集中起来，点着蘸有油脂的箭头齐齐射向西侧城门外，希望引起晋军混乱。果然，西门之地因有不少树木，火势迅速蔓延，不一会便火光冲天，惨叫声响起，晋军不少士卒被大火灼伤烧死。
彭超见有机可乘，忙率领三万士卒猛攻西门，很快杀出一条血路，冲出了包围圈。
途中，命前锋将士搭建好浮桥，大军冲来后纷涌而渡逃往了西侧郊野之地。
谢玄听到消息，急忙率众追赶，急追了百余里，终于在君川（洪泽湖西）之地追上了秦军。
已能看到秦军尾部，一路追来的晋军不禁感叹：“敌人逃命的速度可真快。”
谢玄眼见敌军不远，遂下令骑兵放箭。
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